BV oprichten: het stappenplan, de formele stappen en de documenten die je nodig hebt

Voor startups en scale-ups is de bv vaak de structuur waarmee je echt professioneel gaat bouwen. Je zet een juridische entiteit neer, verdeelt aandelen, wijst bestuurders aan en creëert een basis waar je later verder op kunt groeien. Dat klinkt groot, maar in de praktijk is het vooral een kwestie van de juiste stappen in de juiste volgorde zetten.

De oprichting zelf verloopt via de notaris. Daaromheen spelen ook keuzes over de inrichting van de bv, de aandeelhouders, de documentatie en de eerste registraties. Juist die combinatie bepaalt of je oprichting soepel verloopt of onnodig veel vertraging oplevert.

Stap 1: bepaal eerst hoe de bv eruit moet zien

Voordat een notaris iets kan opstellen, moet duidelijk zijn wat je precies wilt oprichten. Veel ondernemers denken dat dit later wel komt, maar hier begint juist het echte werk.

Je moet vooraf in elk geval helder hebben:

• hoe de bv gaat heten;
• waar de bv statutair gevestigd wordt;
• wat het doel van de bv is;
• wie de oprichter of oprichters zijn;
• wie aandeelhouder wordt;
• wie bestuurder wordt;
• hoe de aandelen worden verdeeld;
• of je één bv opricht of direct met een holdingstructuur werkt.

Voor een startup lijkt dat soms nog flexibel, zeker in een vroege fase. Toch is het verstandig om deze keuzes meteen serieus te maken. De notaris verwerkt deze informatie in de oprichtingsdocumenten, en als de basis niet duidelijk is, merk je dat direct in het hele traject.

Bij Startup-Recht zien we regelmatig dat de juridische oprichting op zichzelf geen probleem is, maar dat founders nog niet scherp hebben afgesproken hoe de verhoudingen onderling zijn. Dan wordt een ogenschijnlijk simpele oprichting ineens een stuk ingewikkelder en soms ongemakkelijker.

Stap 2: verzamel de gegevens die de notaris nodig heeft

Zodra de basis helder is, moet je de benodigde informatie aanleveren. Hoe completer dit gebeurt, hoe sneller de oprichting meestal doorloopt.

Denk daarbij aan:

• volledige naam-, adres- en woonplaatsgegevens van oprichters, aandeelhouders en bestuurders;
• geldige legitimatie;
• de gewenste naam van de bv;
• een korte omschrijving van de activiteiten;
• de verdeling van de aandelen;
• informatie over wie uiteindelijk eigenaar is of doorslaggevende zeggenschap heeft;
• gegevens van eventuele bestaande vennootschappen, bijvoorbeeld als een holding aandeelhouder wordt.

Bij een eenvoudige oprichting met één founder is dit vaak overzichtelijk. Bij meerdere aandeelhouders of een (veelvoorkomende) structuur met een holding is het slim om dit vooraf goed te bundelen. Dat voorkomt dat het proces blijft hangen op losse vragen of ontbrekende gegevens.

Stap 3: laat de oprichtingsakte en statuten opstellen

De formele oprichting van een bv gebeurt via een notariële oprichtingsakte. Dat is het document waarmee de bv juridisch ontstaat. In die akte worden ook de statuten opgenomen.

De statuten zijn de basisregels van de vennootschap. Daarin staat onder meer:

• de naam en zetel van de bv;
• het doel van de bv;
• het aandelenkapitaal;
• de regels rond aandelen;
• de inrichting van het bestuur;
• de manier waarop besluiten worden genomen.

De oprichtingsakte bevat daarnaast ook gegevens over de oprichters, de eerste aandeelhouders, de eerste bestuurders, de uitgegeven aandelen en de storting daarop.

Dit is dus niet alleen een formaliteit. De statuten vormen de juridische basis van de bv. Voor een startup is het belangrijk dat die basis niet alleen technisch klopt, maar ook past bij hoe je bedrijf daadwerkelijk georganiseerd is.

Stap 4: bepaal hoe de aandelen worden uitgegeven en gestort

Een bv heeft een in aandelen verdeeld kapitaal. Dat betekent dat bij de oprichting wordt vastgelegd hoeveel aandelen er zijn, aan wie die worden uitgegeven en wat daarop wordt gestort.

Bij veel startups is dit relatief simpel. De aandelen worden verdeeld tussen één of meer oprichters en de storting gebeurt in geld. Maar ook dan is het belangrijk dat dit netjes wordt vastgelegd.

De aandelenverdeling is vaak een van de belangrijkste keuzes in het hele oprichtingsproces. Niet alleen omdat het gaat over eigendom, maar ook omdat het invloed heeft op zeggenschap, toekomstige investeringsrondes en de onderlinge machtsverhouding tussen founders.

Een praktische valkuil is dat ondernemers de aandelenverdeling snel afronden omdat ze vooral door willen. Juist daar loont het om even goed stil te staan. Een verkeerde of ondoordachte verdeling voelt in het begin misschien niet urgent, maar wordt later vaak lastig te herstellen.

Stap 5: regel meteen ook de aandeelhoudersovereenkomst

Naast de oprichtingsakte en statuten is een aandeelhoudersovereenkomst vaak minstens zo belangrijk. Zeker als je de bv met meerdere aandeelhouders opricht.

De statuten regelen de formele structuur van de bv. Een aandeelhoudersovereenkomst gaat meestal een stap verder en legt de praktische afspraken tussen aandeelhouders vast. Denk aan onderwerpen zoals:

• hoe aandeelhouders met elkaar samenwerken;
• wanneer voor bepaalde besluiten overleg of toestemming nodig is;
• wat er gebeurt als iemand wil vertrekken;
• hoe overdracht van aandelen wordt geregeld;
• hoe je omgaat met discussies of patstellingen;
• welke verwachtingen er over en weer gelden.

Voor founders is dit vaak het document dat later de meeste rust geeft. In de beginfase is iedereen enthousiast en lijkt alles vanzelfsprekend. Juist dan is het verstandig om afspraken goed op papier te zetten. Niet omdat je uitgaat van gedoe, maar omdat je wilt voorkomen dat onduidelijkheid ontstaat zodra het bedrijf groeit, geld ophaalt of de onderlinge rollen veranderen.

Bij Startup-Recht zien we vaak dat ondernemers zich volledig richten op de notariële oprichting, terwijl de aandeelhoudersovereenkomst nog blijft liggen. Juridisch staat de bv dan wel, maar juist op de samenwerking zit dan nog te veel ruimte. Dat is zonde, want een strakke oprichting bestaat meestal uit meer dan alleen de akte bij de notaris.

Stap 6: teken de akte bij de notaris

Als alle informatie compleet is en de conceptdocumenten akkoord zijn, wordt de oprichtingsakte getekend. Dat is het moment waarop de bv formeel ontstaat.

Afhankelijk van het traject kan dat fysiek of digitaal verlopen. Voor jou als ondernemer is vooral van belang dat je de concepten vóór ondertekening goed controleert. Namen, functies, aandelenverdeling en structuur moeten precies kloppen. Een slordigheid in deze fase werkt vaak nog lang door.

De oprichting zelf is meestal niet het ingewikkeldste onderdeel. Dat zit veel vaker in de keuzes die eraan voorafgaan. Als die keuzes helder zijn, verloopt het passeren van de akte doorgaans vlot.

Stap 7: inschrijving in het Handelsregister

Na de oprichting moet de bv worden ingeschreven in het Handelsregister. In de praktijk wordt deze eerste inschrijving meestal door de notaris verzorgd.

Die inschrijving is belangrijk omdat de vennootschap vanaf de oprichting wel bestaat, maar de registratie in het Handelsregister nodig is om de formele gegevens van de bv zichtbaar en goed verwerkt te krijgen. Denk aan de naam van de vennootschap, de bestuurders en andere kerngegevens.

Voor ondernemers is dit meestal geen aparte doe-het-zelfstap, maar wel een moment om te controleren of alles correct is verwerkt. Juist omdat externe partijen, zoals banken, klanten of investeerders, vaak naar deze gegevens kijken, wil je dat dit vanaf het begin netjes staat.

Stap 8: regel de UBO-inschrijving

Bij de oprichting moet ook worden gekeken wie als uiteindelijk belanghebbende moet worden geregistreerd. Dat zijn de personen die eigenaar zijn van de organisatie of daar beslissende invloed op kunnen uitoefenen.

Bij een bv met één founder is dit meestal eenvoudig. Bij meerdere aandeelhouders of een structuur met tussenliggende vennootschappen vraagt dit vaak iets meer aandacht. Toch is het verstandig om dit meteen goed mee te nemen, zodat de oprichting niet onnodig blijft hangen op aanvullende vragen of ontbrekende informatie.

Stap 9: denk na over een bv in oprichting als je al wilt starten

Soms wil je al namens de onderneming handelen voordat de oprichtingsakte is getekend. Bijvoorbeeld omdat je een contract wilt sluiten, software wilt inkopen of een kantoorruimte wilt vastleggen. In dat geval kun je werken met een bv in oprichting.

Dat kan praktisch zijn, maar deze fase vraagt wel om extra zorgvuldigheid. Zolang de bv nog niet definitief is opgericht, moet voor de buitenwereld duidelijk zijn dat je handelt namens een bv in oprichting. Ook is het belangrijk om goed te letten op de verplichtingen die je in deze fase aangaat.

Voor startups is dit vooral relevant als de business sneller loopt dan het formele proces. Dan kan een bv in oprichting uitkomst bieden, maar het moet wel netjes en bewust worden gebruikt.

Stap 10: open de bankrekening en richt de administratie in

Na de oprichting begint het praktische deel. De bv moet kunnen functioneren, en daarvoor is meer nodig dan alleen een getekende akte.

Denk in elk geval aan:

• een zakelijke bankrekening (ook voor volstorten aandelenkapitaal);
• een administratie die vanaf dag één op orde is;
• een goede vastlegging van aandeelhoudersinformatie;
• interne documentatie van besluiten;
• een inrichting van de financiële processen.

Een bv moet een administratie bijhouden en later ook een jaarrekening opstellen. Dat maakt het extra belangrijk om niet pas maanden later structuur aan te brengen. Juist in de eerste fase is het slim om dit meteen goed te organiseren.

Waar gaat het bij het oprichten van een bv vaak mis?

De meeste problemen ontstaan niet bij de notaris zelf, maar in de voorbereiding. Bijvoorbeeld doordat:

• de aandelenverdeling nog niet echt is uitgedacht;
• onduidelijk is wie bestuurder wordt;
• de holdingstructuur nog niet scherp is;
• UBO-informatie niet compleet is;
• een aandeelhoudersovereenkomst te laat wordt opgepakt;
• ondernemers te laat ontdekken dat formele keuzes ook praktische gevolgen hebben.

Dat zijn geen spectaculaire fouten, maar wel precies de punten waarop een soepel traject kan vastlopen. En voor startups geldt vaak: hoe sneller je wilt schakelen, hoe meer last je hebt van onduidelijkheid in de basis.

Hoe houd je het oprichten van een bv simpel?

Een simpele oprichting begint meestal met goede voorbereiding. Niet door alles juridisch zwaar te maken, maar juist door vooraf de juiste vragen te beantwoorden.

De kortste route ziet er meestal zo uit:

1. bepaal wie aandeelhouder en bestuurder wordt;
2. spreek de aandelenverdeling goed af;
3. kies of je direct met een holdingstructuur werkt;
4. verzamel alle gegevens in één keer;
5. laat de akte en statuten opstellen;
6. denk meteen na over een aandeelhoudersovereenkomst;
7. teken de akte;
8. laat de inschrijving en registratie netjes afronden;
9. richt daarna direct je bankrekening en administratie in.

Wie dit strak aanpakt, merkt meestal dat het oprichten van een bv helemaal niet zwaar hoeft te zijn.

Conclusie: de juiste begeleiding bespaart tijd, fouten en herstelwerk

Een bv oprichten is in de kern overzichtelijk. De formele route is helder: je laat een notariële akte opstellen, regelt de inschrijving en zorgt dat de basisdocumentatie klopt. De echte winst zit in de voorbereiding. Daar maak je de keuzes die bepalen of je bv alleen juridisch bestaat, of ook echt goed staat.

Voor startups is dat verschil belangrijk. Je wilt niet alleen een entiteit oprichten, maar een structuur neerzetten waarmee je kunt doorgroeien. Dat betekent dat je niet alleen naar de akte en statuten kijkt, maar ook naar de aandeelhoudersverhouding, de documentatie en de praktische inrichting daarna.

Bij Startup-Recht begeleiden we dit soort trajecten regelmatig van begin tot eind. We hebben veel ervaring met oprichtingen voor startups en scale-ups, en weten dus ook waar het in de praktijk vaak misgaat, waar vertraging ontstaat en welke keuzes je beter meteen goed kunt maken. Juist daardoor kunnen we niet alleen helpen met de formele stappen, maar ook met de documentatie en de inrichting daaromheen.

Wie dat vanaf het begin goed regelt, voorkomt onrust, vertraging en herstelwerk op een moment dat de focus juist op bouwen zou moeten liggen. Wil je jouw bv netjes oprichten en zorgen dat ook de aandeelhoudersafspraken en overige documentatie goed aansluiten, dan is het verstandig om dat traject meteen strak te laten begeleiden.

‍