The general meeting of a BV: how much power do shareholders actually have?

De algemene vergadering van aandeelhouders, vaak kortweg de AVA genoemd, is een van de belangrijkste organen binnen een BV of NV. Aandeelhouders beslissen via de AVA over onderwerpen die diep kunnen ingrijpen in de structuur en toekomst van de vennootschap. Denk aan het wijzigen van de statuten, het benoemen of ontslaan van bestuurders en uiteindelijk zelfs het ontbinden van de vennootschap.

Dat betekent echter niet dat aandeelhouders simpelweg iedere beslissing binnen de onderneming naar zich toe kunnen trekken. Het vennootschapsrecht verdeelt de bevoegdheden tussen de AVA, het bestuur en eventuele andere organen. Vooral de grens tussen aandeelhoudersmacht en bestuursautonomie is voor startups en scale-ups belangrijk.

Bij een jonge startup lopen aandeelhouderschap en bestuur namelijk vaak nog door elkaar. De founders zijn bestuurder én aandeelhouder en besluiten worden onderling afgestemd. Zodra investeerders instappen, werknemers participeren of verschillende soorten aandelen ontstaan, wordt die informele praktijk minder vanzelfsprekend. Dan wordt relevant wie juridisch bevoegd is om welk besluit te nemen.

Is de AVA de hoogste macht binnen de vennootschap?

De AVA wordt regelmatig omschreven als de hoogste macht binnen de vennootschap. Juridisch is dat te kort door de bocht.

Aandeelhouders hebben inderdaad zeer belangrijke bevoegdheden. In een gewone vennootschap kunnen zij uiteindelijk veel invloed uitoefenen op de koers van de organisatie. Tegelijkertijd is de AVA gebonden aan de grenzen die de wet en de statuten stellen.

De AVA kan dus niet ieder onderwerp behandelen alsof het tot haar eigen beslissingsbevoegdheid behoort.

Een betere manier om naar de verhouding te kijken is dat de AVA op verschillende essentiële onderwerpen de uiteindelijke zeggenschap heeft, terwijl het bestuur een eigen, zelfstandige taak heeft bij het besturen van de onderneming.

Juist die scheiding voorkomt dat aandeelhouders rechtstreeks op de stoel van het bestuur gaan zitten.

Welke bevoegdheden heeft de AVA?

Een aantal fundamentele besluiten ligt bij de algemene vergadering. Zo behoort de bevoegdheid om de statuten te wijzigen tot de AVA. Ook een besluit tot ontbinding van de vennootschap en een besluit tot omzetting behoren tot haar kernbevoegdheden.

Daarnaast stelt de AVA in beginsel de jaarrekening vast. Ook bij de uitgifte en intrekking van aandelen heeft de algemene vergadering in beginsel een belangrijke beslissende positie.

Voor startups kan dit direct relevant worden tijdens een investeringsronde. Een financieringsronde kan immers niet alleen economische afspraken opleveren, maar ook wijzigingen in de juridische structuur noodzakelijk maken. Als daarvoor bijvoorbeeld de statuten moeten worden aangepast, is besluitvorming door de AVA nodig.

Ook de benoeming, schorsing en het ontslag van bestuurders en commissarissen liggen in beginsel bij de algemene vergadering. Bij een BV kan de bevoegdheid om bestuurders of commissarissen te benoemen onder omstandigheden ook worden gekoppeld aan een vergadering van houders van een bepaalde soort of aanduiding van aandelen.

Dat biedt ruimte voor governanceconstructies waarbij verschillende groepen aandeelhouders eigen benoemingsrechten krijgen. Voor een scale-up met founders, verschillende investeringsrondes en meerdere soorten aandelen kan dat een belangrijk onderdeel van de governance zijn.

Waar eindigt de macht van aandeelhouders?

De belangrijkste grens is het eigen domein van het bestuur.

Het bestuur is verantwoordelijk voor het besturen van de vennootschap. Daaronder vallen het voorbereiden, vaststellen en uitvoeren van beleid in concrete situaties. Ook de vertegenwoordiging van de vennootschap naar buiten behoort tot het bestuursdomein.

Aandeelhouders kunnen daarom niet zonder meer tijdens een AVA besluiten dat het bestuur een concrete bestuurshandeling moet uitvoeren, alleen omdat een meerderheid van de aandeelhouders dat wenselijk vindt.

Het klassieke uitgangspunt is dat ook de AVA binnen haar eigen bevoegdheden moet blijven. De algemene vergadering kan haar positie dus niet gebruiken om bevoegdheden die bij het bestuur liggen simpelweg over te nemen.

Dat onderscheid is voor startups soms minder zichtbaar. Wanneer twee founders ieder 50 procent van de aandelen houden en samen ook bestuurder zijn, maakt het praktisch weinig verschil in welke hoedanigheid zij een onderwerp bespreken. Juridisch maakt dat verschil er wel degelijk toe.

Een beslissing als bestuurder is iets anders dan een aandeelhoudersbesluit.

Na een investeringsronde kan dat onderscheid plotseling veel belangrijker worden. De investeerder kan als aandeelhouder invloed hebben op specifieke onderwerpen, maar krijgt daardoor niet automatisch de bevoegdheid om het dagelijkse of strategische bestuur over te nemen.

Strategie is in beginsel een bestuurszaak

Ook belangrijke strategische keuzes vallen niet automatisch onder de bevoegdheid van de aandeelhouders.

Dat aandeelhouders economisch een groot belang hebben bij de uitkomst van een beslissing, betekent nog niet dat zij juridisch degene zijn die het besluit mogen nemen. Besluitvorming over beleid en strategie behoort in beginsel tot het bestuursdomein.

Dat uitgangspunt heeft ook gevolgen voor het agenderingsrecht van aandeelhouders. Een aandeelhouder kan niet via een agenderingsverzoek afdwingen dat de AVA formeel stemt over een onderwerp dat exclusief tot de bevoegdheid van het bestuur behoort.

Een onderwerp kan in bepaalde gevallen wel worden besproken, maar dat maakt een discussie of informele peiling nog niet tot een bindend besluit van de AVA.

Voor founders en investeerders is dit een belangrijk onderscheid. Invloed op de onderneming kan via verschillende mechanismen worden georganiseerd, maar niet iedere vorm van invloed is hetzelfde.

Er is verschil tussen een formele beslissingsbevoegdheid van de AVA, een recht om een onderwerp te agenderen, een mogelijkheid om standpunten kenbaar te maken en een statutaire bevoegdheid om het bestuur instructies te geven.

Kan een aandeelhouder instructies geven aan het bestuur?

Bij een BV kunnen de statuten bepalen dat het bestuur zich moet gedragen naar aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap.

Zo'n instructierecht kan behoorlijk ver gaan. Bij de BV kunnen aanwijzingen ook betrekking hebben op het verrichten of juist nalaten van een concrete handeling. Bij de NV is de wettelijke ruimte beperkter en kunnen aanwijzingen alleen de algemene lijnen van het te voeren beleid betreffen.

Maar ook een statutair instructierecht geeft aandeelhouders geen onbeperkte macht.

Het bestuur moet zich blijven richten naar het belang van de vennootschap en de onderneming die daarmee verbonden is. Dat kan betekenen dat een bestuurder een instructie niet behoort op te volgen wanneer die instructie daarmee in strijd is.

Voor een startup met een dominante investeerder of meerderheidsaandeelhouder is dat bijzonder relevant. Economische macht en juridische bevoegdheid zijn niet hetzelfde.

Een aandeelhouder met een groot belang kan in de praktijk veel invloed uitoefenen. Het bestuur moet echter zelfstandig blijven beoordelen of de verlangde handelwijze past bij het belang van de vennootschap en haar onderneming.

Dat uitgangspunt blijft ook van betekenis wanneer één partij alle aandelen houdt, bijvoorbeeld binnen een concernstructuur.

Stemrecht is belangrijk, maar niet ieder aandeel hoeft hetzelfde te werken

Een van de belangrijkste rechten van een aandeelhouder is het stemrecht in de algemene vergadering.

Bij een BV kan de inrichting van het stemrecht echter worden gedifferentieerd. De wet maakt onder meer stemrechtloze aandelen mogelijk. Daardoor kunnen economische rechten worden toegekend zonder dat daaraan noodzakelijkerwijs invloed op de besluitvorming via de AVA is gekoppeld.

Voor startups en scale-ups kan het onderscheid tussen economisch belang en zeggenschap een belangrijk onderdeel van de cap table en governance worden.

Denk bijvoorbeeld aan een situatie waarin verschillende groepen participeren in de waardeontwikkeling van de onderneming, terwijl niet iedere participant dezelfde invloed op aandeelhoudersbesluiten hoeft te hebben.

De statuten spelen daarbij een centrale rol. Het enkele feit dat iemand aandeelhouder is, vertelt dus nog niet het volledige verhaal over zijn of haar zeggenschap.

Ook kan het stemrecht in bepaalde situaties tijdelijk niet kunnen worden uitgeoefend. Verder kunnen de statuten onder omstandigheden consequenties verbinden aan het niet nakomen van wettelijke of statutaire verplichtingen.

Voor de praktische governance van een groeiende onderneming is daarom niet alleen de vraag relevant hoeveel aandelen iemand bezit. Minstens zo belangrijk is welke rechten daadwerkelijk aan die aandelen zijn verbonden.

De AVA bijeenroepen: wie bepaalt wanneer aandeelhouders vergaderen?

In beginsel wordt een algemene vergadering bijeengeroepen door het bestuur en, wanneer die aanwezig is, de raad van commissarissen.

De statuten kunnen de bevoegdheid tot bijeenroeping daarnaast aan anderen geven.

Bij een BV kunnen aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden zelf in actie komen wanneer het bestuur geen vergadering bijeenroept. Voor gewone vergaderingen bestaat een wettelijke procedure voor aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 1 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Zij kunnen uiteindelijk via de voorzieningenrechter toestemming vragen om zelf een vergadering bijeen te roepen.

Voor de NV geldt hiervoor een hogere wettelijke drempel van 10 procent.

Zo'n procedure is geen gewone governancehandeling. Het afdwingen van een aandeelhoudersvergadering kan de verhouding met het bestuur op scherp zetten. De wet verlangt daarom in beginsel dat aandeelhouders zich eerst schriftelijk tot bestuur en raad van commissarissen wenden en duidelijk aangeven welke onderwerpen zij behandeld willen zien.

Voor startups is het verstandig om dit soort escalatie te voorkomen door vooraf duidelijk vast te leggen hoe aandeelhouders betrokken worden bij belangrijke onderwerpen en hoe communicatie over een AVA verloopt.

Het agenderingsrecht van aandeelhouders

Naast het recht om onder omstandigheden een vergadering te laten bijeenroepen, bestaat het recht om onderwerpen op de agenda te laten zetten.

Bij een niet-beursgenoteerde BV kunnen aandeelhouders die gezamenlijk minstens 1 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen gebruikmaken van het wettelijke agenderingsrecht. Het verzoek moet in beginsel uiterlijk dertig dagen voor de vergadering door de vennootschap zijn ontvangen.

Voor de NV ligt de wettelijke grens op 3 procent en geldt een termijn van zestig dagen. Voor beursvennootschappen geldt eveneens een grens van 3 procent.

Maar ook hier blijft de bevoegdheidsverdeling tussen AVA en bestuur belangrijk.

Een agenderingsrecht is geen instrument waarmee de aandeelhouder iedere bestuursbeslissing alsnog kan veranderen in een aandeelhoudersbesluit. Wanneer een onderwerp tot het exclusieve domein van het bestuur behoort, kan de vennootschap niet worden gedwongen om daar een formeel stempunt van te maken.

Voor investeerders is dat een belangrijk verschil. Een contractuele of statutaire governancepositie moet zorgvuldig worden ingericht als daadwerkelijke instemming met bepaalde beslissingen gewenst is. Alleen verwachten dat een onderwerp later via de AVA kan worden afgedwongen, sluit niet altijd aan bij de wettelijke bevoegdheidsverdeling.

Een correcte oproeping is meer dan een formaliteit

Bij aandeelhoudersbesluiten gaat veel aandacht naar de inhoud: wie stemt voor, wie stemt tegen en is de vereiste meerderheid gehaald?

Maar de procedure vóór de vergadering is minstens zo belangrijk.

Voor de BV geldt in beginsel een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. Voor de NV bedraagt die termijn ten minste vijftien dagen. Voor bepaalde beursvennootschappen geldt een aanzienlijk langere termijn van ten minste tweeënveertig dagen.

Bij een BV worden de vergadergerechtigden opgeroepen. De oproeping kan, als de statuten niet anders bepalen, ook langs elektronische weg plaatsvinden.

De wettelijke regels over oproeping, termijn en vergaderplaats zijn niet vrijblijvend. Wanneer de vereisten niet correct worden nageleefd, kunnen de tijdens de vergadering genomen besluiten vernietigbaar zijn.

Voor een startup kan zo'n procedurefout grote gevolgen hebben. Denk aan een aandeelhoudersbesluit dat nodig is voor een governancewijziging, een bestuurswissel of een andere belangrijke corporate handeling. De commerciële overeenstemming kan volledig aanwezig zijn, terwijl de juridische uitvoering toch kwetsbaar wordt doordat de oproeping niet correct is verlopen.

Een goede AVA begint daarom niet op het moment dat iedereen in de vergaderruimte zit. Zij begint bij het controleren van de statuten, de vergadergerechtigden, de agenda, de oproepingswijze en de toepasselijke termijnen.

Wie mag deelnemen aan de algemene vergadering?

Niet iedereen die bij de onderneming betrokken is, heeft automatisch dezelfde positie tijdens de AVA.

Vergadergerechtigden mogen de vergadering bijwonen en daar het woord voeren. Aandeelhouders kunnen hun stemrecht zelf uitoefenen of gebruikmaken van een schriftelijk gevolmachtigde. Ook elektronische vastlegging kan aan het schriftelijkheidsvereiste voldoen.

De statuten kunnen de mogelijkheid van vertegenwoordiging op bepaalde punten beperken, maar niet volledig naar eigen inzicht uitsluiten.

Ook bestuurders en commissarissen spelen een rol in de AVA. Zij hebben een adviserende stem. Dat betekent dat zij voor de vergadering moeten worden opgeroepen en de gelegenheid moeten krijgen om advies te geven.

Wordt die mogelijkheid hun niet geboden, dan kan dat gevolgen hebben voor de geldigheid van de besluitvorming.

Voor een startup met een klein aantal aandeelhouders kan dit formalistisch klinken. Toch wordt juist bij conflicten zichtbaar waarom deze regels bestaan. Zolang iedereen dezelfde kant op wil, worden procedurele tekortkomingen vaak niet gevoeld. Wanneer de belangen later uiteenlopen, kan precies die procedure onderwerp van discussie worden.

De digitale AVA wordt steeds relevanter

Voor techbedrijven voelt een fysieke aandeelhoudersvergadering niet altijd vanzelfsprekend. Founders, investeerders en andere aandeelhouders kunnen verspreid zitten over verschillende landen en veel communicatie vindt al volledig digitaal plaats.

De mogelijkheid om digitaal te vergaderen sluit daar steeds beter op aan.

De Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen is in 2026 aangenomen en zal naar verwachting op 1 januari 2027 in werking treden. De regeling maakt het mogelijk om een AVA volledig digitaal te houden, mits daarvoor de vereiste statutaire basis aanwezig is.

Ook hybride vergaderen, waarbij een fysieke bijeenkomst wordt gecombineerd met digitale deelname, vraagt om een basis in de statuten.

Voor beursvennootschappen geldt een belangrijke beperking. Een vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld kan niet volledig digitaal worden gehouden. Die vergadering moet fysiek of hybride plaatsvinden.

Daarnaast bevat de regeling een uitzondering voor bijzondere omstandigheden waarin de continuïteit van de besluitvorming of de veiligheid en gezondheid van vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Onder dergelijke omstandigheden kan digitaal vergaderen ook zonder de normale statutaire basis mogelijk zijn.

Voor startups en scale-ups die hun governance toch al opnieuw inrichten in verband met een investeringsronde of statutenwijziging, is het praktisch om ook de gewenste vorm van toekomstige aandeelhoudersvergaderingen mee te nemen.

Juridische macht en feitelijke invloed zijn twee verschillende dingen

Een belangrijke nuance bij aandeelhouderszeggenschap is het verschil tussen juridische bevoegdheden en feitelijke macht.

Op papier kan een aandeelhouder aanzienlijke rechten hebben, terwijl zijn invloed in de praktijk beperkt is. Andersom kan een grote aandeelhouder veel druk kunnen uitoefenen zonder dat hij formeel bevoegd is om een bepaald besluit zelf te nemen.

Bij beursvennootschappen speelt bijvoorbeeld dat het bestuur doorgaans over veel meer informatie en inhoudelijke kennis van de onderneming beschikt dan individuele aandeelhouders. De mogelijkheid om formeel te stemmen betekent daardoor niet automatisch dat een aandeelhouder ook daadwerkelijk het beleid bepaalt.

Bij besloten vennootschappen kan het tegenovergestelde ontstaan. Wanneer één aandeelhouder alle aandelen houdt, of een kleine groep aandeelhouders gezamenlijk de vennootschap controleert, kunnen zij in de praktijk zeer grote invloed uitoefenen op bestuurders.

Toch blijft ook daar de juridische bevoegdheidsverdeling bestaan.

Dat is een nuttige les voor scale-ups die steeds professioneler worden bestuurd. Een investeerder die een groot percentage van de aandelen bezit, is niet hetzelfde als een bestuurder. Een founder die na meerdere investeringsrondes nog bestuurder is maar niet langer de meerderheid van de aandelen houdt, verliest evenmin automatisch zijn bestuursbevoegdheid.

Governance draait daarom niet alleen om percentages op de cap table. Het gaat om de combinatie van aandelen, stemrechten, statutaire bevoegdheden, benoemingsrechten, instructierechten en de zelfstandige verantwoordelijkheid van het bestuur.

Wat betekent dit voor startups en scale-ups?

Bij Startup-Recht zien we dat de verhouding tussen bestuur en aandeelhouders vooral belangrijker wordt zodra de onderneming groeit. In de beginfase kunnen founders veel onderwerpen nog informeel met elkaar afstemmen. Na een eerste of tweede investeringsronde is dat meestal niet meer voldoende.

Dan zijn een paar vragen essentieel.

Welke besluiten behoren exclusief tot de AVA? Welke beslissingen blijven bij het bestuur? Welke bijzondere rechten zijn gekoppeld aan bepaalde aandelen? Heeft een investeerder een benoemingsrecht of instructierecht? Wie kan een vergadering bijeenroepen? Welke aandeelhouders kunnen onderwerpen agenderen? En welke vormvereisten gelden voordat rechtsgeldige besluitvorming mogelijk is?

Ook bestaande statuten verdienen daarbij aandacht. Governanceafspraken werken alleen goed wanneer contractuele verwachtingen en de formele inrichting van de vennootschap op elkaar aansluiten.

Een investeerder kan economisch zeer belangrijk zijn en toch niet bevoegd zijn om een bestuursbesluit zelf te nemen. Een aandeelhouder kan een onderwerp graag op de agenda willen zetten, maar daarmee nog niet afdwingen dat de AVA daar een bindende stemming over houdt. En zelfs wanneer alle betrokkenen inhoudelijk dezelfde beslissing willen nemen, kunnen fouten in de oproeping of procedure de besluitvorming juridisch kwetsbaar maken.

Juist daarom is governance geen administratieve bijzaak. Bij een groeiende onderneming bepaalt zij wie uiteindelijk mag beslissen wanneer belangen niet langer volledig parallel lopen.

Een sterke AVA begint bij duidelijke governance

The general meeting holds a powerful position within a private limited company (BV) and a public limited company (NV), but that power is not unlimited. Shareholders decide on a number of fundamental issues and can exert significant influence through the structure of the articles of association. At the same time, the board has its own responsibilities that the general meeting cannot simply take over.

For startups and scale-ups, the most important lesson is therefore not whether shareholders or directors are "the boss." The relevant question is which authority lies with which body, what rights are laid down in the articles of association, and whether decision-making is carried out with due care.

Those who have a clear understanding of this division before the next investment round, change of management, or shareholder conflict, prevent governance from only receiving attention once interests begin to diverge.

‍