Aandelenopties bij startups en scale-ups: hoe werkt de fiscale regeling nu, en wat verandert er mogelijk?

Waarom aandelenopties voor startups zo relevant zijn

Voor startups en scale-ups zijn aandelenopties vaak een logisch instrument om talent aan te trekken en vast te houden. In de opstartfase is cash meestal schaars, terwijl medewerkers juist wél willen delen in de mogelijke groei van de onderneming. Aandelenopties kunnen dan een brug slaan tussen beperkte salarismogelijkheden en een aantrekkelijk totaalpakket.

Bij Startup-Recht zien we dat founders equity vaak in de eerste plaats bekijken als incentive. Dat is begrijpelijk, maar juridisch en fiscaal zit de echte complexiteit vaak in de details. Niet ieder equity instrument wordt hetzelfde behandeld, en juist dat verschil bepaalt wanneer loonheffingen verschuldigd zijn en hoe het voordeel moet worden gewaardeerd.

Voor techbedrijven is dat extra relevant, omdat werknemersparticipatie vaak samenloopt met vesting, leaver-bepalingen, aandeelhoudersafspraken en beperkingen op overdracht. Precies die elementen kunnen doorslaggevend zijn voor de fiscale behandeling.

Wat fiscaal als aandelenoptie geldt

Fiscaal gaat het bij een aandelenoptierecht om het recht om aandelen te verwerven in de werkgever of in een met de werkgever verbonden vennootschap, tegen een vooraf vastgestelde prijs. Dat klinkt overzichtelijk, maar in de praktijk is het onderscheid met andere vormen van equity compensation belangrijk.

Een optie kan voorwaardelijk of onvoorwaardelijk zijn. In veel plannen wordt de uitoefening gekoppeld aan voorwaarden, zoals het verstrijken van tijd of het in dienst blijven. Voor de startuppraktijk is vooral van belang dat niet elke beperking maakt dat fiscaal sprake is van een ander soort recht. Tegelijk geldt ook het omgekeerde: niet alles wat op equity lijkt, valt onder de specifieke regeling voor aandelenopties.

Dat verschil is essentieel. Als een regeling niet kwalificeert als aandelenoptierecht, dan val je in beginsel terug op de algemene regels voor loon in natura. De fiscale gevolgen kunnen dan anders uitpakken dan founders of HR-teams vooraf hadden verwacht.

De hoofdregel sinds 1 januari 2023

Sinds 1 januari 2023 is de fiscale regeling voor aandelenopties aangepast. De kern van die wijziging is dat belastingheffing niet meer steeds plaatsvindt op het moment van uitoefening. Als de werknemer bij uitoefening aandelen krijgt die nog niet onmiddellijk verhandelbaar zijn, verschuift het heffingsmoment in beginsel naar het moment waarop die aandelen verhandelbaar worden.

Dat is vooral voor startups en scale-ups relevant. Onder het oude systeem kon een werknemer belasting verschuldigd zijn terwijl er nog geen liquiditeit beschikbaar was om die belasting ook daadwerkelijk te betalen. Dat probleem deed zich juist vaak voor bij niet-beursgenoteerde ondernemingen, waar aandelen wel worden verkregen maar nog niet vrij kunnen worden verkocht.

De huidige regeling probeert dat liquiditeitsprobleem te verkleinen. Voor veel groeibedrijven is dat een duidelijke verbetering, maar alleen als goed wordt gekeken naar de vraag wanneer aandelen juridisch gezien verhandelbaar zijn.

Wanneer zijn aandelen verhandelbaar?

Verhandelbaarheid wordt juridisch beoordeeld. Een aandeel is pas verhandelbaar als er geen wettelijke, statutaire of contractuele beperkingen meer gelden voor verkoop. Voor startups is dat een belangrijk punt, omdat in de praktijk vaak wordt gewerkt met blokkeringsregelingen, lock-ups, goedkeuringsrechten of andere transfer restrictions.

Dat betekent dat het fiscale heffingsmoment niet alleen afhangt van het moment waarop een werknemer aandelen krijgt, maar vooral van de vraag of die werknemer ze ook daadwerkelijk mag verkopen. Voor founders is dit een relevant ontwerppunt: corporate afspraken en fiscale timing lopen hier direct in elkaar over.

De keuzemogelijkheid

De huidige regeling kent daarnaast een keuzemogelijkheid. Als de aandelen bij uitoefening nog niet verhandelbaar zijn, kan toch worden gekozen voor belastingheffing op een eerder moment. Dat kan gunstig zijn, maar werkt alleen goed als die keuze bewust wordt gemaakt en administratief juist wordt vastgelegd.

Voor startups betekent dit dat een optieplan niet alleen inhoudelijk goed moet zijn, maar ook operationeel. De grant documentation, de aandeelhoudersafspraken en de payroll moeten op elkaar aansluiten. Anders ontstaat het risico dat het plan op papier klopt, maar in de uitvoering schuurt.

Niet ieder equity plan wordt hetzelfde belast

In de praktijk worden aandelenopties vaak gelijkgesteld met andere equity incentives. Dat doet onvoldoende recht aan de fiscale verschillen, omdat direct verstrekte aandelen, restricted stock, RSU’s en SAR’s elk een eigen heffingsmoment en eigen waarderingsvraag kennen.

Bij directe verstrekking van aandelen geldt in beginsel niet de specifieke regeling voor aandelenopties, maar de algemene systematiek voor loon in natura. Het belastbare moment ligt dan doorgaans op het moment waarop het recht op levering onvoorwaardelijk is geworden. Daarna verlaten de aandelen in beginsel de loonsfeer.

Ook bij RSU’s en restricted stock is het onderscheid tussen een voorwaardelijk recht, een onvoorwaardelijk leveringsmoment en latere verkoopbeperkingen van groot belang. Voor techbedrijven die hun incentive plan internationaal of in meerdere lagen opbouwen, is dit dus geen technisch detail maar een kernvraag.

Waardering blijft een lastig punt

Zelfs als het heffingsmoment duidelijk is, blijft de waardering vaak lastig. Dat speelt vooral bij niet-beursgenoteerde ondernemingen en bij aandelen waarop een vervreemdingsverbod of lock-up rust.

Bij beursgenoteerde aandelen met een strikt vervreemdingsverbod is in de praktijk ruimte ontstaan voor afwaardering, afhankelijk van de duur en de hardheid van de beperking. Maar dat is geen automatisch recht. Het hangt af van de precieze omstandigheden en van de vraag of de beperking daadwerkelijk en strikt wordt gehandhaafd.

Voor niet-beursgenoteerde startups wordt waardering vaak nog gevoeliger. Dan ligt aansluiting bij investeringsrondes, transacties met derden of een afgestemde waardering met de Belastingdienst meer voor de hand. Daarbij geldt wel een duidelijke les: wie met de Belastingdienst wil afstemmen, moet volledig zijn in de informatievoorziening. Een waarderingsafspraak is alleen zo sterk als de feiten waarop die rust.

Internationale teams vragen om extra aandacht

Voor scale-ups met internationale werknemers wordt de regeling nog complexer. Denk aan werknemers die een deel van de vestingperiode in Nederland werken en daarna naar het buitenland vertrekken, of juist andersom.

In zulke situaties kan Nederland nog steeds een deel van het heffingsrecht hebben over het voordeel uit aandelenopties. Dat betekent dat een Nederlandse payroll-verplichting soms blijft doorlopen, ook nadat een werknemer al uit Nederland is vertrokken. Voor bedrijven met internationale hiring is dit dus iets dat al bij de inrichting van het plan moet worden meegenomen.

Nieuwe plannen voor startups en scale-ups

Naast de huidige regeling ligt inmiddels ook een volgende stap op tafel. In december 2025 zijn de contouren van nieuwe maatregelen gedeeld. Op 1 april 2026 is daarvoor een internetconsultatie gestart, die loopt tot en met 29 april 2026. Het gaat dus nog niet om geldend recht, maar om aangekondigde wetgeving die voor startups en scale-ups zeer relevant kan worden.

De voorgestelde richting bestaat uit drie hoofdelementen.

1. Uitstel van heffing tot het moment van verkoop

Het voorstel is om het heffingsmoment verder op te schuiven. Niet langer zou het centrale moment liggen bij verhandelbaarheid van de aandelen, maar bij de daadwerkelijke verkoop van de aandelen die na uitoefening van de optie zijn verkregen. Daarmee sluit de heffing nog beter aan op het moment waarop de werknemer ook echt liquiditeit ontvangt.

Voor startups is dat een belangrijke ontwikkeling. Zeker bij private ondernemingen kan er een groot verschil zitten tussen juridisch verhandelbaar zijn en feitelijk kunnen verkopen. Een regeling die aanknoopt bij daadwerkelijke verkoop sluit daarom vaak beter aan op de praktijk van employee participation.

2. Een vrijstelling van 35%

Daarnaast bevat het voorstel een fiscale tegemoetkoming voor werknemers van innovatieve startups en scale-ups. Het idee is dat 35% van het voordeel uit aandelenopties wordt vrijgesteld, zodat 65% van het gerealiseerde voordeel in box 1 wordt belast. Daarmee wordt de effectieve belastingdruk dichter bij het niveau gebracht dat veel ondernemers associëren met box 2.

Deze tegemoetkoming geldt volgens het voorstel alleen voor de periode waarin de werkgever kwalificeert als startup of scale-up. Dat maakt de timing van toekenning en de status van de onderneming fiscaal extra relevant.

3. Een nieuwe definitie, met RVO-beschikking

Er komt bovendien een nieuwe definitie van startup en scale-up. De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland krijgt daarin een centrale rol. Ondernemingen die aan de criteria voldoen, kunnen een beschikking krijgen met een looptijd van acht jaar. Die beschikking wordt een vereiste om gebruik te kunnen maken van de nieuwe aandelenoptieregeling.

Voor de praktijk is dat een belangrijk punt. De fiscale behandeling van aandelenopties komt daarmee nog nadrukkelijker te hangen aan een formele kwalificatie. Voor founders betekent dit dat de vraag of je startup of scale-up bent straks niet alleen relevant is voor subsidies, beleid of positionering, maar ook direct voor werknemersparticipatie.

Waarom dit nu al relevant is

Hoewel deze plannen nog niet definitief zijn, is het verstandig om ze nu al mee te nemen in de inrichting van nieuwe equity plannen. Dat geldt in het bijzonder voor ondernemingen die sinds 17 april 2025 aandelenopties hebben toegekend en voor bedrijven die verwachten vanaf 2027 of kort daarna intensiever met medewerkersparticipatie te gaan werken. In de consultatiestukken wordt er namelijk rekening mee gehouden dat de nieuwe regeling onder voorwaarden ook relevant kan zijn voor opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend en nog niet in de loonsfeer zijn afgewikkeld.

Voor startups en scale-ups is de boodschap daarom dubbel. De huidige regeling sinds 2023 blijft voorlopig leidend, maar tegelijk loont het om nu al vooruit te denken over planstructuur, documentatie en kwalificatie.

Wat founders en HR-teams hier concreet mee moeten doen

De belangrijkste les is dat medewerkersparticipatie niet alleen een incentivevraag is. Het raakt ook arbeidsrecht, corporate governance, payroll, waardering en fiscaliteit. Wie een plan opstelt, moet daarom vooraf scherp hebben welk instrument het best past: aandelenopties, certificaten via een STAK, directe aandelen, RSU’s of SAR’s. Die keuze bepaalt niet alleen hoe aantrekkelijk het plan is voor medewerkers, maar ook hoe zeggenschap, overdraagbaarheid en het fiscale heffingsmoment in de praktijk uitpakken.

Daarnaast is het verstandig om bestaande plannen opnieuw tegen het licht te houden. Vooral oudere ESOP-regelingen, of plannen die sinds 2023 niet meer zijn herzien, kunnen nog uitgaan van aannames die inmiddels niet meer aansluiten bij de huidige fiscale werkelijkheid. Met de consultatievoorstellen op tafel geldt dat des te meer. Voor startups en scale-ups is dit daarom hét moment om te beoordelen of hun participatiestructuur nog future proof is.

Conclusie

Aandelenopties blijven een krachtig instrument voor startups en scale-ups die talent willen binden zonder direct hoge salarissen te betalen. Maar de fiscale aantrekkelijkheid staat of valt met de details. Sinds 2023 is vooral van belang of de verkregen aandelen direct verhandelbaar zijn, omdat dat vaak bepaalt wanneer belastingheffing plaatsvindt.

Tegelijk lijkt de volgende stap alweer in aantocht. Als de aangekondigde plannen doorgaan, verschuift het heffingsmoment mogelijk verder naar het moment van daadwerkelijke verkoop, komt er een gedeeltelijke vrijstelling voor innovatieve startups en scale-ups en wordt een RVO-beschikking een sleutelvoorwaarde. Voor groeibedrijven is de inzet daarom helder: equity slim structureren begint niet bij de grant, maar al bij het ontwerp van het hele plan.

‍